27. Mai 2014

Russisches Roulett der Gesellschafter?

Gesellschaftsrecht

(OLG Nürnberg, Urteil vom 2012.2013 – 12 U 49/13)

Der Erfolg von Personengesellschaften beruht nicht allein auf der Tüchtigkeit ihrer Gesellschafter, sondern auch auf persönlicher Übereinstimmung. Zu einem Alptraum kann sich die Tätigkeit in einer Gesellschaft entwickeln, wenn dauerhafte Meinungsverschiedenheiten der Gesellschafter zur Handlungsunfähigkeit führen, weil diese sich bei gleichem Stimmrecht wechselseitig blockieren. Um der Gefahr einer Selbstblockade (sog. Deadlocks) vorzubeugen, enthalten Gesellschaftsverträge bisweilen Klauseln, die ein radikales Ausscheiden eines der Gesellschafter ermöglichen sollen: Jeder Gesellschafter kann dem anderen seine Beteiligung an der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis anbieten, wobei dieser Gesellschafter, nimmt er das Angebot nicht innerhalb der hierfür vorgesehen Frist an, seinerseits verpflichtet ist, seinen Anteil dem anbietenden Gesellschafter zu dem Preis zu verkaufen. Solche Klauseln, die sich in anderer Ausgestaltung finden, haben phantasievolle Bezeichnungen („Russian-Roulette“, „Texan Shoot-Out“ oder „Sizilianische Eröffnung“), weil ungewiss ist, wer am Ende in der Gesellschaft verbleibt.
Die Wirksamkeit solcher Klauseln ist umstritten, weil sie mit der Rechtsprechung des BGH zur Sittenwidrigkeit sog. Hinauskündigungsklauseln im Widerspruch stehen können. Das OLG Nürnberg hat in seinem Urteil vom 20.12.2013 die grundsätzliche Zulässigkeit solcher Klauseln bei zweigliedrigen Gesellschaften mit paritätischer Beteiligung bestätigt, wenn diese die Auflösung einer Selbstblockade bezweckt. Das Gericht lässt jedoch offen, ob die Verwendung der Klausel unzulässig ist, wenn dies sich im konkreten Fall als deren Missbrauch darstellt.